• Главная
•  > 
• Новости
•  > 
• Отмена льготы по НДФЛ при выходе из ООО с 2026 года: как избежать доначисления

13.02.2026

С 1 января 2026 года в России отменена налоговая льгота, которая на протяжении многих лет позволяла участникам обществ с ограниченной ответственностью не платить НДФЛ при получении действительной стоимости доли при выходе из состава участников. Это изменение затронуло десятки тысяч собственников бизнеса и кардинально изменило налоговые последствия реорганизации бизнеса.​

До 2026 года доход, полученный участником ООО (физическим лицом) в виде действительной стоимости доли при выходе из общества, не облагался НДФЛ при условии, что этот доход не превышал размер первоначального взноса в уставный капитал. Эта льгота была закреплена в статье 217 НК РФ и широко использовалась при реструктуризации бизнеса.​

С 2026 года весь доход, полученный при выходе из ООО, облагается НДФЛ по прогрессивной шкале. Если размер полученного дохода меньше 5 миллионов рублей, применяется ставка 13%, если больше 5 миллионов — 15%. При этом налог исчисляется не с номинальной стоимости доли, а с действительной стоимости.​

Что такое действительная стоимость доли и как она рассчитывается

Действительная стоимость доли — это соотношение стоимости чистых активов ООО и номинальной стоимости доли в уставном капитале. Проще говоря, это реальная рыночная стоимость доли, которая учитывает накопленное имущество компании, нераспределенную прибыль, резервы.​

Формула расчета: Действительная стоимость доли = (Чистые активы ООО / Уставный капитал) × Номинальная стоимость доли участника

Рассмотрим пример. ООО «Альфа» создано в 2020 году с уставным капиталом 100 тысяч рублей. Два участника владеют по 50% (по 50 тысяч рублей номинальной стоимости каждый). За 6 лет работы компания накопила прибыль, приобрела оборудование, недвижимость. На момент выхода участника стоимость чистых активов составляет 20 миллионов рублей.​

Расчет действительной стоимости доли выходящего участника:
(20 000 000 / 100 000) × 50 000 = 10 000 000 рублей

Налог НДФЛ при выходе из ООО в 2026 году:

• 13% с 5 000 000 рублей = 650 000 рублей

• 15% с 5 000 000 рублей = 750 000 рублей

• Итого: 1 400 000 рублей

Для сравнения: до 2026 года участник получил бы эти 10 миллионов полностью без удержания НДФЛ.

Кого коснется изменение и на какие суммы

Наиболее сильно пострадают собственники успешных действующих бизнесов, которые планировали постепенный выход из бизнеса или передачу долей партнерам. Особенно болезненным будет налогообложение в следующих ситуациях:

IT-компании и высокомаржинальные бизнесы. Технологические компании часто имеют минимальный уставный капитал (10-100 тысяч рублей), но за несколько лет накапливают значительные активы и прибыль. Разрыв между номинальной и действительной стоимостью доли может быть 100-кратным и более.

Торговые и производственные компании с недвижимостью. Если на балансе ООО находятся здания, сооружения, земельные участки, стоимость чистых активов может составлять десятки и сотни миллионов рублей при минимальном уставном капитале.

Холдинговые структуры. Компании, владеющие долями в других обществах, могут иметь на балансе активы на миллиарды рублей. Выход участника из такой структуры теперь влечет колоссальные налоговые последствия.

Семейный бизнес при передаче следующему поколению. Раньше передача бизнеса детям через механизм выхода одного участника и принятия нового не влекла налоговых последствий. Теперь такая операция обходится в миллионы рублей НДФЛ.

Изменения вступили в силу с 1 января 2026 года, у собственников бизнеса оставалось ограниченное время для реструктуризации активов и минимизации налоговых последствий. Те, кто планировал выход из бизнеса, могли реализовать эти планы до конца 2025 года и избежать уплаты НДФЛ.​

Ключевые действия, которые можно было предпринять в 2025 году:

Досрочный выход из состава участников. Если принято решение о выходе из бизнеса, выгоднее было осуществить его до 31 декабря 2025 года. Экономия на налогах могла составить от сотен тысяч до миллионов рублей в зависимости от стоимости доли.

Распределение накопленной прибыли в виде дивидендов. Дивиденды облагаются НДФЛ по ставке 13% (до 5 млн рублей) или 15% (свыше 5 млн). Распределив прибыль в качестве дивидендов до выхода из ООО, можно было уменьшить стоимость чистых активов и, соответственно, действительную стоимость доли.

Увеличение уставного капитала. Увеличив уставный капитал до реального размера активов компании, можно было сблизить номинальную и действительную стоимость доли. При последующем выходе налогооблагаемая база существенно уменьшилась бы.

Альтернативные схемы выхода из бизнеса с минимальной налоговой нагрузкой

Для тех, кто не успел воспользоваться переходным периодом, существуют легальные способы минимизации налоговой нагрузки при выходе из ООО:

Продажа доли вместо выхода. При продаже доли третьему лицу или другому участнику ООО налоговая база рассчитывается иначе. НДФЛ уплачивается с разницы между ценой продажи и ценой приобретения (или с применением имущественного вычета 250 тысяч рублей). Если доля приобреталась по рыночной цене, сопоставимой с текущей, налоговая нагрузка будет минимальной.

Ликвидация ООО с распределением имущества. При ликвидации общества имущество распределяется между участниками пропорционально их долям. Полученное имущество облагается НДФЛ, но налоговая база может быть существенно меньше, чем при выходе с получением денежных средств. Кроме того, можно отложить фактическую реализацию полученных активов на длительный срок.

Реорганизация в форме выделения или разделения. Если в ООО несколько участников с разными интересами, можно провести реорганизацию с выделением или разделением. Участник, планирующий выход, получит отдельное юридическое лицо с соответствующими активами без уплаты НДФЛ на этом этапе.

Дарение доли близкому родственнику. Дарение доли супругу, детям, родителям не облагается НДФЛ (статья 217 НК РФ). Если целью выхода из бизнеса является передача активов внутри семьи, этот способ оптимален с налоговой точки зрения.

Поэтапное получение дивидендов с последующим уменьшением активов. Регулярное распределение прибыли в виде дивидендов позволяет постепенно выводить средства из компании с относительно низкой налоговой нагрузкой (13-15%). Это уменьшает чистые активы и действительную стоимость доли для будущего выхода.

Судебная практика по спорам с ИФНС по оценке стоимости доли

Одним из наиболее спорных вопросов является определение действительной стоимости доли при выходе из ООО. Налоговые органы могут не согласиться с оценкой, произведенной самим обществом, и потребовать доначисления НДФЛ.

Основные спорные ситуации:

Разногласия в оценке рыночной стоимости активов. Если на балансе ООО числится недвижимость, приобретенная много лет назад по низкой цене, ее балансовая стоимость может существенно отличаться от рыночной. ИФНС может настаивать на проведении независимой оценки и доначислении НДФЛ исходя из рыночной стоимости активов.

Нематериальные активы и деловая репутация. Если ООО владеет товарными знаками, патентами, эксклюзивными правами, оценка их стоимости может быть предметом спора. Налоговая может привлечь собственных оценщиков и пересчитать действительную стоимость доли.

Выход участника перед продажей бизнеса. Если незадолго до выхода участника ООО получало предложения о покупке бизнеса по определенной цене, ИФНС может использовать эту цену как основание для расчета действительной стоимости доли, даже если сделка не состоялась.

Для минимизации рисков споров рекомендуется:

• Проводить независимую оценку стоимости бизнеса до выхода участника

• Документировать все факторы, влияющие на оценку активов

• Принимать решение о выплате действительной стоимости на общем собрании участников с оформлением протокола

• Заключать соглашение между участниками об определении стоимости доли

Практические рекомендации для собственников бизнеса

Проведите аудит структуры владения бизнесом. Оцените текущее соотношение между уставным капиталом и чистыми активами ваших компаний. Если разрыв значительный, рассмотрите варианты реструктуризации.

Планируйте выход из бизнеса заблаговременно. Решения о выходе из состава участников теперь должны приниматься с учетом налоговых последствий. Спонтанный выход может обойтись в миллионы рублей дополнительных налогов.

Используйте механизмы дивидендной политики. Регулярное распределение прибыли в виде дивидендов не только обеспечивает ликвидность собственников, но и оптимизирует будущую налоговую нагрузку при выходе.

Рассматривайте альтернативные формы реорганизации бизнеса. Выход участника с получением действительной стоимости доли — не единственный способ изменения структуры владения. Продажа доли, реорганизация, дарение близким родственникам могут быть более выгодными с налоговой точки зрения.

Обращайтесь за профессиональной помощью. Налоговое планирование при реструктуризации бизнеса требует глубокого понимания законодательства и судебной практики. Ошибки обходятся слишком дорого, чтобы действовать без консультаций специалистов.

Смотреть все новости