21.02.2025
Срок владения для НДФЛ и увеличение доли в уставном капиталеЕсли участник выходит из ООО или продает свою долю, то НДФЛ не будет, если он владел ею более 5 лет. И даже если за эти годы произошло увеличение доли без увеличения ее номинальной стоимости, НДФЛ все равно не будет.
Разъяснение дает Минфин в письме от 18.11.2024 № 03-04-06/114208.
Ситуация такая: из ООО вышел участник, его доля перешла ООО. Потом ее погасили. В итоге доли других участников увеличились, но их номинал остался прежним.
Затем другой учредитель продает свою долю, которой он владел более 5 лет.
С момента изменения доли не прошло 5 лет. Но это не важно. Главное, чтобы прошло 5 лет с тех пор, как он приобрел свою долю в ее номинальном выражении.
Увеличение доли из-за того, что была погашена доля другого учредителя, роли не играет.
Например, в ООО с 2017 года 4 учредителя: Иванов, Петров, Сидоров, Соколов. Доля каждого 25% или по 100 тыс. рублей. Уставный капитал = 400 тыс.
В 2023 году Соколов уходит, его долю погашают. УК становится 300 тыс. рублей.
У Иванова, Петрова, Сидорова доли остаются по 100 тыс. рублей, но они уже не 25%, а 33,3%.
В 2024 году Иванов продает свою долю. НДФЛ у него не будет, потому что он владел долей в размере 100 тыс. более 5 лет. А то, что эта доля сначала была 25%, а стала 33,3%, неважно, ведь номинал доли не изменился.
Министерство финансов Российской Федерации
Письмо № 03-04-06/114208 от 18.11.2024
Об освобождении от НДФЛ дохода от реализации доли участия в уставном капитале ООО, размер которой увеличен за счет уменьшения размера уставного капитала, при выходе из состава его участников
Вопрос: В соответствии с п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ освобождаются от НДФЛ доходы от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций при условии, что на дату реализации (погашения) таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
В ООО поступило заявление участника - физического лица о выходе из ООО. Доля участия в уставном капитале ООО находится в собственности участника общества непрерывно более пяти лет. В течение периода владения в результате выхода другого участника из ООО его доля в уставном капитале ООО перешла к самому ООО. Принадлежавшая ООО доля была погашена, и размер уставного капитала ООО был соответствующим образом уменьшен в порядке п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В результате номинальная стоимость доли в ООО, принадлежащая участнику ООО - физическому лицу, не изменилась, а размер доли в уставном капитале был увеличен только за счет уменьшения уставного капитала ООО.
Согласно Письму Минфина России от 16.01.2024 N 03-03-06/1/2252 в идентичной ситуации применительно к налогу на прибыль организаций ставка 0% применяется к доходам от реализации доли участия в уставном капитале общества, увеличенной в результате исполнения требований п. 5 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ.
Учитывая изложенное, применяются ли положения п. 17.2 ст. 217 НК РФ при выплате участнику доходов при выходе из ООО, если доля, которой он владел более пяти лет, увеличилась только в результате уменьшения размера уставного капитала ООО в силу требований п. 5 ст. 24 Федерального закона N 14-ФЗ?
Ответ: Департамент налоговой политики (далее - Департамент) рассмотрел обращение ООО от 16.09.2024 и сообщает, что в соответствии с Регламентом Минфина России, утвержденным приказом Минфина России от 14.09.2018 N 194н, в Минфине России, если законодательством не установлено иное, не рассматриваются по существу обращения по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
Вместе с тем в соответствии со статьей 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) Департамент разъясняет следующее.
Согласно пункту 1 статьи 210 Кодекса при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 Кодекса.
Перечень доходов, не подлежащих налогообложению налогом на доходы физических лиц, предусмотрен в статье 217 Кодекса.
Так, абзацем первым пункта 17.2 статьи 217 Кодекса предусмотрено, что не подлежат налогообложению налогом на доходы физических лиц доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
Следует отдельно отметить, что согласно пункту 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
При этом пунктом 5 статьи 24 Федерального закона установлено, что не распределенные или не проданные в установленный статьей 24 Федерального закона срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
В этом случае номинальная стоимость доли участника (долей участников) общества не меняется, а размер его доли (их долей) подлежит увеличению только за счет уменьшения размера уставного капитала общества.
В этой связи, если в течение установленного пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса срока владения на праве собственности или ином вещном праве размер доли налогоплательщика в уставном капитале общества увеличился в результате осуществления действий, направленных на исполнение пункта 5 статьи 24 Федерального закона, то, по мнению Департамента, освобождение от налогообложения, предусмотренное пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса, применимо к доходам от реализации "увеличенной" доли участия в уставном капитале общества (либо ее части).
Директор Департамента
Д.В.ВОЛКОВ
18.11.2024
