• Главная
•  > 
• Публикации
•  > 
• Дробление бизнеса в 2026 году: признаки, риски и налоговая амнистия

Дробление бизнеса в 2026 году: признаки, риски и налоговая амнистия

Дробление бизнеса — это разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными компаниями и ИП, которые контролируются одними и теми же лицами, ради занижения налогов через специальные режимы. С 12 июля 2024 года это определение впервые закреплено в законе — части 1 статьи 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ. Если налоговая переквалифицирует группу в единый бизнес, доначисления идут по общей системе: НДС, налог на прибыль или НДФЛ, а также страховые взносы, пени и штрафы. Одновременно закон дал бизнесу окно: доначисления по дроблению за 2022–2024 годы могут быть списаны, если добровольно отказаться от схемы в 2025–2026 годах. Ниже — как самостоятельно проверить структуру до того, как это сделает инспекция.

Эта статья адресована собственникам и финансистам групп компаний и предпринимателям, которые работают на УСН, ПСН или АУСН и хотят понять, где проходит граница между законной деловой структурой и схемой. Мы разберём определение из закона, признаки искусственного разделения, критерии самостоятельности, то, как инспекция собирает доказательства, механизм амнистии и практический алгоритм самопроверки на 2025–2026 годы.

Что закон называет дроблением

До 2024 года понятия «дробление бизнеса» в Налоговом кодексе не было вовсе — инспекции и суды опирались на общую антизлоупотребительную норму статьи 54.1 НК РФ и на разъяснения ФНС. Эта статья запрещает уменьшать налоговую базу за счёт искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (пункт 1) и разрешает учитывать сделку, только если её основной целью не была неуплата налога, а обязательство исполнено стороной договора (пункт 2). Именно «деловая цель» и реальность операций — ядро всех споров о дроблении.

Закон № 176-ФЗ впервые дал легальную дефиницию. Согласно части 1 статьи 6, дробление бизнеса — это «разделение единой предпринимательской деятельности между несколькими формально самостоятельными лицами», в отношении которых осуществляется контроль одними и теми же лицами, направленное исключительно или преимущественно на занижение налогов путём применения специальных режимов с превышением пределов, установленных статьёй 54.1 НК РФ.

В определении три обязательных элемента, и все они должны присутствовать одновременно:

• единая деятельность — участники ведут по сути один бизнес, а не разные, пусть и связанные, направления;
• общий контроль — формально независимые лица подчинены одному человеку или одной группе (родственники, бенефициары, управляющая структура);
• налоговая цель — разделение направлено на то, чтобы удержаться в лимитах спецрежимов и заплатить меньше, чем платил бы единый налогоплательщик.

Если хотя бы один элемент отсутствует, квалификации «дробление» нет. Например, два предприятия одного собственника, ведущие принципиально разные виды деятельности с самостоятельными ресурсами, — это не дробление, даже если оба на УСН. И наоборот: формальная «независимость» директоров не спасает, если фактически всем управляет один центр, а разделение появилось ровно в тот момент, когда объединённая выручка упёрлась в лимит упрощёнки.

Важно понимать, что определение из закона № 176-ФЗ не заменяет статью 54.1 НК РФ, а опирается на неё: сам факт превышения «пределов, установленных статьёй 54.1», остаётся тем правовым фильтром, через который инспекция проводит группу. Иными словами, дефиниция в законе описывает явление и нужна прежде всего для целей амнистии, а квалифицирует конкретную ситуацию инспекция по-прежнему через искажение фактов и отсутствие деловой цели. Поэтому ссылку на 54.1 НК РФ вы почти всегда увидите в акте проверки рядом с описанием признаков разделения.

Ещё одно различие, которое важно держать в голове. Само определение и амнистия — это статья 6 закона № 176-ФЗ. А доказательственная база, то есть перечень обстоятельств, по которым инспекция устанавливает дробление, сформирована судебной практикой и обобщена в письмах ФНС — прежде всего в письме от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ и более раннем письме от 11.08.2017 № СА-4-7/15895@ с известным списком из 17 признаков. Эти письма — разъяснения, а не норма закона, но суды на них ориентируются, а инспекции используют как методическую основу при сборе доказательств.

Признаки искусственного разделения

Ни один отдельный признак не доказывает дробление сам по себе. ФНС в письме от 09.08.2024 № СД-4-7/9113 прямо указывает, что любой закрытый список сразу превращается в инструкцию по его обходу, поэтому обстоятельства оценивают в совокупности. Значение имеет не наличие одного факта, а картина в целом: сколько признаков совпадает, насколько они системны и есть ли за разделением реальная деловая логика.

Ниже — матрица из десяти наиболее весомых признаков и того, какими документами компания может подтвердить самостоятельность каждого участника группы. Это основа для самопроверки: по каждой строке честно оцените, на чьей стороне факты.

Практический смысл матрицы в том, что признаки из левой колонки почти всегда встречаются парами с недостатком документов в правой. Если у группы совпадает 7–8 строк слева и почти нет подтверждений справа, риск переквалификации высокий. Если же по большинству строк есть реальные документы и деловое обоснование, отдельные совпадения (например, общий бухгалтер на аутсорсе) сами по себе схему не образуют.

Особенно внимательно суды смотрят на признак № 5 — момент разделения. Классическая схема выглядит так: единая компания годами росла, выручка подошла к порогу упрощёнки, и ровно тогда появилось второе, третье, четвёртое юрлицо на том же адресе, с теми же людьми и клиентами. Такая хронология — сильнейший косвенный довод против налогоплательщика.

Как инспекция собирает доказательства

Понимать логику проверки полезно, чтобы заранее оценить уязвимые места. Инспекция редко ограничивается сопоставлением выручки: она реконструирует фактическую модель бизнеса. В ход идут допросы сотрудников и руководителей формально разных фирм (кому они на самом деле подчинялись, кто ставил задачи), осмотры помещений (единый ли это офис и склад), анализ банковских выписок и IP-адресов, с которых отправлялась отчётность и совершались платежи, а также данные о движении персонала между организациями. Отдельно налоговый орган проверяет, кто в действительности принимал управленческие и кадровые решения, распоряжался деньгами и владел активами.

Именно поэтому формальные документы, не совпадающие с реальностью, работают против налогоплательщика: если по бумагам фирмы независимы, а сотрудники на допросе называют одного руководителя и один коллектив, противоречие усиливает позицию инспекции. Хорошая защита строится не на «правильных» бумагах, а на том, что документы описывают действительно существующую самостоятельную деятельность.

Чем деловая структура отличается от схемы

Группа компаний сама по себе законна. Бизнес вправе создавать отдельные юрлица под разные направления, регионы, партнёров и риски, применять спецрежимы и оптимизировать структуру. Проблема возникает не от факта разделения, а от его искусственности. Ключевой водораздел — деловая цель по статье 54.1 НК РФ: если единственная разумная причина разделения — удержаться в лимитах и заплатить меньше, это схема; если у структуры есть самостоятельная экономическая логика, помимо налоговой выгоды, — это деловая организация бизнеса.

ФНС в письме № СД-4-7/9113 перечисляет обстоятельства, которые свидетельствуют о реальной самостоятельности: собственные активы и материальная база у каждого лица, независимое управление и принятие хозяйственных решений, реальные расчёты на рыночных условиях, самостоятельное исполнение обязательств перед контрагентами. Проще говоря, каждый участник должен быть способен работать без «центра»: у него свои ресурсы, свои клиенты, свои деньги и свой финансовый результат.

Полезно проверять структуру тестом на «выживаемость». Задайте вопрос: если убрать головную компанию, продолжит ли каждое юрлицо работать? Если да — есть собственный персонал, помещения, договоры, выручка — это аргумент в пользу самостоятельности. Если нет — участник существует только как «касса» для дробления выручки — риск переквалификации высок.

Второй ориентир — совпадает ли форма с содержанием. Если по документам два независимых предприятия, а фактически один коллектив в одном офисе обслуживает общий поток клиентов под единой вывеской, налоговая увидит единый бизнес независимо от количества печатей. И наоборот, две реально разные бизнес-модели одного собственника (например, производство и розница, опт и логистика) с раздельными ресурсами устоят даже при взаимозависимости.

Взаимозависимость — не приговор

Отдельно стоит развести взаимозависимость и дробление. Родственные связи, общий учредитель, сделки между связанными лицами сами по себе законны и прямо предусмотрены НК РФ. Взаимозависимость лишь повод присмотреться к ценам и реальности операций, но не автоматическое доказательство схемы. Дробление возникает там, где взаимозависимость сочетается с искусственным разделением единой деятельности и налоговой целью. Поэтому в споре важно показывать не отсутствие связей (их часто не скрыть), а наличие деловой цели и самостоятельности каждого участника.

НДФЛ и другие налоги как результат переквалификации

Дробление часто ассоциируют с НДС и налогом на прибыль, но НДФЛ — один из типичных результатов переквалификации, а не отдельный «налог за дробление». Механика такая: инспекция консолидирует показатели всей группы, признаёт единый бизнес и пересчитывает налоги так, как если бы спецрежимов не было. Из этого вытекает сразу несколько видов доначислений.

Первый сценарий — прямой. Если под схему подведён ИП на УСН, через которого проходила часть выручки группы, при консолидации его доходы могут быть переквалифицированы и обложены НДФЛ, а сам ИП лишается права на упрощёнку. Второй сценарий связан с выплатами: когда «дружественный» ИП-управляющий или ИП-подрядчик фактически выполняет функции штатного работника единого бизнеса, инспекция переквалифицирует его вознаграждение в заработную плату. Тогда возникают НДФЛ как у налогового агента и страховые взносы, плюс пени и штраф по статье 122 НК РФ.

Третий сценарий — «зеркальный»: при консолидации инспекция должна учесть и уже уплаченные участниками налоги по спецрежимам, зачитывая их в счёт доначислений (налоговая реконструкция). Это не льгота, а обязанность посчитать действительный размер налоговой обязанности, поэтому в возражениях на акт всегда стоит проверять, корректно ли инспекция уменьшила доначисления на ранее уплаченные суммы упрощённого налога.

Важно правильно понимать, какие ставки применяются. При переквалификации выплат физлицу в трудовой доход НДФЛ считается по прогрессивной шкале для зарплаты — 13% и 15% (а с 2025 года по расширенной шкале для основной налоговой базы), а не по ставкам, придуманным «за нарушение». Никакой отдельной «ставки за дробление» в законе нет: доначисляют ровно те налоги, которые группа недоплатила, работая по частям вместо единого лица. Именно поэтому НДФЛ здесь — следствие переквалификации, а его размер зависит от того, чью именно роль в схеме инспекция переоценила: получателя выручки или получателя выплат.

Как работает амнистия за 2022–2024 годы

Статья 6 закона № 176-ФЗ дала бизнесу переходный механизм. Его суть: если налогоплательщик добровольно откажется от дробления в 2025–2026 годах, доначисленные по результатам проверок за 2022–2024 годы налоги, пени и штрафы, связанные с дроблением, будут списаны. Амнистия охватывает доначисления по статьям 119, 120 и 122 НК РФ, связанные именно с дроблением. Об этом же говорит промостраница ФНС о налоговой амнистии: суммы доначислений за 2022–2024 годы списываются при добровольном отказе от схем в 2025–2026 годах.

Амнистия беззаявительная. Специальное заявление в инспекцию подавать не нужно: право на списание возникает из самого факта добровольного отказа, подтверждённого фактическими действиями и корректной уплатой налогов. При этом добровольный отказ — это не бумажная декларация о намерениях, а реальная консолидация: объединение бизнеса через реорганизацию, ликвидация «лишних» лиц, переход на общий режим и уплата налогов исходя из показателей всей группы.

Ключевой момент, который часто упускают: амнистия не означает мгновенного списания долга. Решение по проверке за 2022–2024 годы не отменяется, а приостанавливается со дня вступления в силу закона. Дальше возможны два исхода:

• если выездная проверка за 2025–2026 годы не назначалась вовсе, приостановленное решение и связанная с ним обязанность по уплате налогов, пеней и штрафов прекращаются автоматически 1 января 2030 года;
• если выездная проверка за 2025–2026 годы подтвердит, что дробления больше нет, приостановленное решение за 2022–2024 годы также утрачивает силу.

Но если выездная проверка за 2025–2026 годы, наоборот, снова выявит дробление, приостановленное решение вступает в силу одновременно с новым решением по проверке. То есть попытка формально «отказаться», а фактически продолжить схему приводит к худшему результату, чем ничего не менять: в силу вступают сразу оба решения — старое и новое.

Полный и частичный отказ

Отказ может быть полным или частичным. При полном отказе с 1 января 2025 года амнистия охватывает все три года — 2022, 2023 и 2024. Частичный отказ — это отказ от дробления не по всем участникам группы, а только по некоторым лицам или направлениям. В этом случае налоговая обязанность прекращается не целиком, а пропорционально сокращению доли доходов от деятельности, которая велась с использованием дробления. Иными словами, если бизнес консолидировал только часть структуры, спишут ровно ту долю доначислений, которая приходится на объединённую часть, а по неконсолидированной части обязанность сохранится.

Отдельный сценарий — отказ «под давлением». Если налогоплательщик отказался от дробления не с начала 2025 года, а уже после того, как ему назначили выездную проверку за 2025 или 2026 год с признаками дробления, амнистия охватит только 2022 и 2023 годы, а обязательства за 2024 год придётся уточнить и доплатить. Поэтому ранний и добровольный отказ выгоднее вынужденного.

Когда амнистия не поможет

Амнистия — не индульгенция и распространяется не на любой бизнес. Она не применяется, если:

• решение по проверке за спорные периоды вступило в силу до 12 июля 2024 года — такие доначисления под амнистию не подпадают;
• налогоплательщик продолжает использовать дробление в 2025–2026 годах — тогда приостановленные решения оживают;
• выявленные нарушения не связаны с дроблением и сохранением спецрежимов (например, обычная неуплата НДС, «бумажный» НДС, зарплатные схемы вне контекста дробления);
• отказ носит только формальный характер без реальной консолидации бизнеса и уплаты налогов.

Обещать амнистию «любому, кто дробился» — неверно. Механизм рассчитан именно на тех, у кого доначисления за 2022–2024 годы ещё не стали окончательными и кто действительно перестраивает бизнес.

Временная линия амнистии

Чтобы удерживать сроки в голове, полезна короткая хронология ключевых точек механизма:

Логика линии проста: чем раньше и полнее отказ, тем больший объём старых доначислений закрывается и тем меньше риск, что приостановленное решение оживёт.

Что проверить в 2025–2026 годах

Самопроверку удобно вести по алгоритму: сначала оценить риск, затем принять решение о структуре, затем собрать доказательства самостоятельности. Ниже — чек-лист, который стоит пройти по каждой группе компаний.

Шаг 1. Оценить риск по матрице признаков. Пройдите десять строк таблицы выше и посчитайте, по скольким из них факты на стороне дробления и по скольким есть документы о самостоятельности. Отдельно проверьте признак № 5: не появились ли новые юрлица ровно при подходе к лимитам УСН.

Шаг 2. Проверить пороги спецрежимов. Сложите выручку и численность всех участников группы как если бы это был один бизнес. Если суммарные показатели превышают лимиты УСН, а разделение не имеет иной цели, кроме удержания в пределах режима, — это зона высокого риска. Напомним, взаимозависимость сама по себе законна, но в сочетании с превышением консолидированных лимитов работает против вас.

Шаг 3. Проверить деловую цель каждого лица. По каждому участнику ответьте: какой самостоятельный экономический смысл он несёт, кроме налоговой экономии? Есть ли у него собственные клиенты, ресурсы, финансовый результат? Пройдёт ли он тест на «выживаемость» без головной компании?

Шаг 4. Собрать доказательства самостоятельности. По правой колонке матрицы соберите договоры аренды, штатные расписания, банковские выписки, свидетельства на товарные знаки, деловую переписку, обосновывающую разделение. Эти документы — основной актив в возможном споре, но они должны отражать реальность, а не создаваться задним числом.

Шаг 5. Принять решение о консолидации. Если риск высокий, оцените добровольный отказ по статье 6 закона № 176-ФЗ: объединение юрлиц, переход на общий режим, уплату налогов от консолидированных показателей. Помните про пропорциональное списание при частичном отказе и про то, что отказ должен быть реальным, а не формальным.

Шаг 6. Не «переписывать» активы формально. Перевод персонала, техники или активов между теми же связанными лицами «для вида» не устраняет дробление, а усиливает доказательства согласованности. Устраняет риск только настоящее изменение модели: либо единый налогоплательщик, либо действительно самостоятельные бизнесы.

Два примера самопроверки

Пример 1. Розничная сеть. Собственник владеет пятью ООО на УСН, каждое — отдельный магазин под единой вывеской. Общие: бухгалтерия, IP-адрес, поставщики, склад, ценообразование; сотрудники переводятся между фирмами; пятое ООО открыто, когда выручка четырёх подошла к лимиту. По матрице совпадает 8–9 признаков слева, документов о самостоятельности почти нет. Вывод: риск переквалификации очень высокий. При консолидации всех пяти ООО в единый бизнес доходы складываются, право на УСН теряется, доначисляются НДС и налог на прибыль за проверяемый период (с зачётом ранее уплаченного упрощённого налога). Разумный сценарий — добровольный полный отказ с 2025 года, чтобы претендовать на списание доначислений за 2022–2024 годы.

Пример 2. Производство и розница. Тот же собственник, но два разных бизнеса: ООО-производитель на общей системе и ИП-розница на УСН. У каждого свои помещения, персонал, клиенты, отдельные расчётные счета, расчёты между ними по рыночным ценам, разделение возникло исторически из-за разных рынков сбыта. По матрице совпадает 2–3 признака (общий бенефициар, отчасти общий бренд по лицензии), но по большинству строк есть документы. Вывод: это деловая структура, а не схема; взаимозависимость есть, но деловая цель и самостоятельность подтверждены. Здесь консолидация не требуется — нужно поддерживать доказательную базу в актуальном состоянии и следить, чтобы внутригрупповые цены оставались рыночными.

Эти два случая показывают главное: результат зависит не от количества юрлиц, а от того, есть ли за каждым из них реальная деятельность и деловая цель. Прежде чем менять структуру, полезно системно оценить и другие риски выездной налоговой проверки для группы на спецрежимах, поскольку дробление редко бывает единственным поводом для внимания инспекции.

Если вы не согласны с переквалификацией

Вывод инспекции о дроблении не является окончательным в момент составления акта. У налогоплательщика есть стандартный набор процедурных возможностей по НК РФ: представить письменные возражения на акт проверки, участвовать в рассмотрении материалов, а после вынесения решения — подать апелляционную жалобу в вышестоящий налоговый орган и затем, при необходимости, обратиться в суд. На каждом этапе ключевыми остаются те же аргументы: реальность деятельности каждого участника, наличие деловой цели помимо налоговой экономии и корректность расчёта действительной налоговой обязанности с учётом уже уплаченных сумм.

Важно, что возможность оспаривать решение и право на амнистию — это разные треки, и их стоит оценивать вместе. Если позиция группы слабая и признаки дробления системны, спорить до последнего часто менее выгодно, чем воспользоваться добровольным отказом и амнистией за 2022–2024 годы. Если же у бизнеса есть реальная деловая структура и документы, имеет смысл защищать её по существу. Выбор между спором и отказом лучше делать до того, как решение вступит в силу, — после 12 июля 2024 года «поздние» вступившие в силу решения под амнистию уже не подпадают.

Итоги

Дробление бизнеса с 2024 года — законодательно определённое понятие: единая деятельность, общий контроль и налоговая цель одновременно (часть 1 статьи 6 закона № 176-ФЗ). Отдельные признаки не доказывают схему — оценивается совокупность, а решающим становится наличие или отсутствие деловой цели по статье 54.1 НК РФ. Переквалификация ведёт к доначислению тех налогов, которые недоплатила группа, — НДС, налога на прибыль, а в части выплат физлицам и НДФЛ со взносами. Амнистия за 2022–2024 годы даёт реальный шанс закрыть прошлые доначисления, но только при настоящем добровольном отказе, вовремя и без продолжения схемы. Лучшая стратегия на 2025–2026 годы — честная самопроверка по матрице признаков и деловой цели, а не формальная перестановка активов.

Источники

1. Статья 54.1 НК РФ. Пределы осуществления прав по исчислению налоговой базы — КонсультантПлюс.
2. Статья 6 Федерального закона от 12.07.2024 № 176-ФЗ (определение дробления и амнистия) — ГАРАНТ.
3. Налоговая амнистия при дроблении бизнеса — промостраница ФНС России.
4. Письмо ФНС России от 16.07.2024 № БВ-4-7/8051@ о признаках дробления в судебной практике — КонсультантПлюс.
5. Письмо ФНС России от 09.08.2024 № СД-4-7/9113 о доказывании признаков дробления — ГАРАНТ.
6. Рекомендации ФНС России по применению налоговой амнистии дробления бизнеса (PDF).

Смотреть все публикации