Льготы владельцам КИК в 2026 году: условия, документы и риски

Льготы владельцам КИК в 2026 году — это не один общий «мораторий», а набор самостоятельных механизмов: девять оснований освобождения прибыли по ст. 25.13-1 НК РФ, порог учёта прибыли в 10 млн рублей (п. 7 ст. 25.15 НК РФ), освобождение уже обложенной прибыли при её распределении (п. 66 ст. 217 НК РФ) и альтернативный режим уплаты налога с фиксированной прибыли (ст. 227.2 НК РФ). Каждое из них работает только при выполнении своих условий и почти всегда требует уведомления и подтверждающих документов в срок. Ниже — карта этих механизмов по состоянию на 26 июля 2026 года.

Кто признаётся контролирующим лицом

Обязанности возникают не у «владельца иностранной компании» вообще, а у лица, которое НК РФ признаёт контролирующим. Контролируемой иностранной компанией считается иностранная организация, которая не является налоговым резидентом России и контролируется российским налоговым резидентом, а также иностранная структура без образования юридического лица (п. 1 ст. 25.13 НК РФ).

Доли участия и семейное правило

Физическое лицо — налоговый резидент России признаётся контролирующим лицом, если его доля прямого или косвенного участия превышает 25 %. Второй критерий — доля более 10 % при условии, что совокупная доля участия всех российских налоговых резидентов в этой организации превышает 50 % (п. 3 ст. 25.13 НК РФ). Для физического лица доля считается совместно с долями супруга и несовершеннолетних детей, поэтому дробление пакета внутри семьи не выводит из-под правил.

Практическое следствие: пороги проверяются не «на глаз», а по правилам определения доли участия (ст. 105.2 НК РФ), с учётом косвенного участия через цепочку компаний. Отдельно оговорено, что участие через публичные компании и через организации, чьи акции обращаются на иностранных биржах государств — членов ОЭСР, при соблюдении условий п. 4 ст. 25.13 НК РФ не приводит к признанию лица контролирующим.

Фактический контроль без формальной доли

Даже при доле ниже порога или при её отсутствии лицо может быть признано контролирующим, если оно осуществляет контроль — то есть имеет возможность оказывать определяющее влияние на решения о распределении прибыли (п. 6 ст. 25.13 НК РФ). Это ключевая развилка для трастов, фондов и структур с номинальными держателями: бенефициар, который фактически определяет судьбу прибыли, попадает в периметр КИК, хотя в реестре акционеров его нет.

Важно не смешивать разные обязанности. Наличие счёта в иностранном банке само по себе не создаёт КИК: это отдельный режим отчётности резидента о зарубежных счетах, который живёт по своим срокам и формам (см. отчёт о движении средств по зарубежным счетам: сроки и форма). И наоборот, у контролирующего лица может не быть ни одного иностранного счёта.

Матрица льгот: что и при каких условиях работает

Механизм Норма Ключевое условие Что подтверждает Когда заявлять
Освобождение прибыли КИК (9 оснований) ст. 25.13-1 НК РФ Соответствие одному из оснований в периоде Документы по п. 9 ст. 25.13-1 с переводом на русский язык В срок подачи уведомления о КИК
Прибыль не учитывается в базе п. 7 ст. 25.15 НК РФ Прибыль КИК не более 10 млн руб. Финансовая отчётность КИК Уведомление о КИК подаётся всё равно
Освобождение распределённой прибыли п. 66 ст. 217 НК РФ Прибыль ранее указана в декларации контролирующего лица; период получения дохода не относится к периоду применения ст. 227.2 НК РФ Декларация, платёжные документы В декларации за год получения дивидендов
Уменьшение прибыли КИК на дивиденды п. 1 ст. 25.15 НК РФ Дивиденды выплачены в установленном периоде Финансовая отчётность, решение о распределении При расчёте прибыли КИК
Уплата налога с фиксированной прибыли ст. 227.2 НК РФ Уведомление до 31 декабря налогового периода Уведомление КНД 1120417 Ежегодно, режим применяется минимум 5 периодов
Освобождение при получении имущества от КИК п. 60.2 ст. 217 НК РФ Имущество получено в 2022, 2023 или 2024 году Заявление и документы по норме Норма ограничена этими периодами

Матрица показывает главное: льготы разнородны. Часть из них — материальные освобождения дохода, часть — правила определения базы, часть — альтернативный порядок исчисления налога. Смешивать их нельзя: например, порог 10 млн рублей не освобождает от подачи уведомления, а режим фиксированной прибыли не является «освобождением» и не отменяет обязанность отчитываться о самом факте контроля.

Когда прибыль КИК освобождается

Статья 25.13-1 НК РФ содержит закрытый перечень оснований освобождения прибыли КИК от налогообложения. В действующей редакции это: некоммерческая организация, не распределяющая прибыль; компания, образованная в государстве — члене ЕАЭС и имеющая там постоянное местонахождение; компания с эффективной ставкой налогообложения не менее 75 % средневзвешенной российской ставки; активная иностранная компания; активная иностранная холдинговая и субхолдинговая компания; банк или страховая организация; эмитент обращающихся облигаций; участник проектов по добыче полезных ископаемых; оператор нового морского месторождения углеводородного сырья, а также международная холдинговая компания.

Основания, зависящие от договора и обмена информацией

Дополнительное условие о постоянном местонахождении КИК в государстве, с которым у России есть международный договор по вопросам налогообложения и которое обеспечивает обмен информацией, установлено п. 7 ст. 25.13-1 НК РФ не для всех оснований подряд, а только для трёх конкретных подпунктов пункта 1 той же статьи: эффективной ставки налогообложения, банков и страховых организаций, а также эмитентов обращающихся облигаций (ст. 25.13-1 НК РФ, КонсультантПлюс). Активная иностранная компания и активная иностранная холдинговая или субхолдинговая компания (подпункт 4 пункта 1 ст. 25.13-1 НК РФ) в этом перечне не названы, и требование о наличии договора и обмене информацией на них не распространяется.

Здесь и находится основной риск 2026 года — но только для тех оснований, к которым п. 7 ст. 25.13-1 НК РФ действительно применяется. Перечень государств и территорий, не обеспечивающих обмен информацией для целей налогообложения с Россией, утверждён приказом ФНС России от 30.10.2024 № ЕД-7-17/914@; действующую редакцию перечня и его применимость к конкретному основанию освобождения нужно сверять на официальной странице ФНС о контролируемых иностранных компаниях (раздел ФНС о КИК). Если юрисдикция КИК попала в этот перечень, освобождение по эффективной ставке, для банков и страховщиков и для эмитентов облигаций перестаёт применяться, даже когда экономика компании не изменилась. Проверять перечень нужно на период, за который определяется прибыль, а не только на дату подачи документов.

Активная компания, активный холдинг и субхолдинг

Смысл теста «активная иностранная компания» — доля пассивных доходов (дивиденды, проценты, роялти, доходы от продажи долей и подобные) в общей сумме доходов КИК за финансовый год. Если пассивные доходы составляют не более 20 % от всех доходов, компания считается активной, и её прибыль освобождается; требования о договоре и обмене информацией для этого основания нет.

Для холдинговых и субхолдинговых компаний действует собственный набор условий по структуре участия в дочерних организациях и по составу доходов группы, установленный подпунктом 4 пункта 1 и последующими пунктами ст. 25.13-1 НК РФ, но без дополнительного требования к юрисдикции. Отсутствие требования о договоре и обмене информацией не означает автоматического освобождения: для холдинга и субхолдинга действуют самостоятельные детальные тесты доли участия, срока владения и состава доходов группы, и каждый из них нужно подтверждать отдельно. Поэтому две внешне похожие компании — операционная торговая и холдинговая, владеющая долями в операционных дочерних структурах, — обе могут претендовать на освобождение по этому основанию независимо от того, есть ли у их юрисдикции международный договор с Россией; результат зависит от соблюдения требований к составу доходов и участия, а не от перечня ФНС.

Освобождение не действует автоматически. Пункт 9 ст. 25.13-1 НК РФ требует представить в налоговый орган документы, подтверждающие соблюдение условий освобождения, в срок, предусмотренный п. 2 ст. 25.14 НК РФ для уведомления о КИК, с переводом на русский язык. Если основание есть, а документов нет, налоговый орган вправе исходить из того, что освобождение не подтверждено.

Порог 10 млн рублей — правило учёта, а не освобождение

Прибыль КИК учитывается при определении налоговой базы контролирующего лица, только если её величина, рассчитанная по ст. 309.1 НК РФ, превысила 10 000 000 рублей (п. 7 ст. 25.15 НК РФ). Это не освобождение по ст. 25.13-1 и не основание не подавать уведомление: ФНС прямо указывает, что уведомление о КИК представляется независимо от финансового результата компании, в том числе при убытке (раздел «Контролируемые иностранные компании» на сайте ФНС).

Порог применяется к прибыли каждой КИК до распределения между контролирующими лицами. Компания с прибылью 12 млн рублей, в которой у резидента доля 30 %, порог проходит по своей прибыли, а в базу физического лица попадёт 3,6 млн рублей. Обратная ситуация: пять компаний по 9 млн рублей прибыли каждая дают 45 млн рублей суммарно, но ни одна из них порог не превышает.

Фиксированная прибыль и обычный расчёт

У физического лица есть два способа платить НДФЛ с прибыли КИК: обычный — по фактической прибыли, и специальный — с фиксированной суммы прибыли по ст. 227.2 НК РФ. Оба способа опираются на то, что прибыль КИК (в том числе фиксированная) признаётся доходом физического лица для целей НДФЛ в силу п. 1 ст. 25.15 НК РФ, определяющего порядок учёта прибыли КИК у контролирующего лица, и п. 1.1 ст. 223 НК РФ, который устанавливает дату фактического получения такого дохода.

Как считается налог в обычном порядке

Прибыль КИК определяется по правилам ст. 309.1 НК РФ (по данным финансовой отчётности либо по правилам главы 25 НК РФ), уменьшается на дивиденды, выплаченные компанией, и учитывается у контролирующего лица в доле его участия (п. 1 и 3 ст. 25.15 НК РФ). Датой фактического получения физическим лицом дохода в виде прибыли КИК признаётся 31 декабря года, следующего за годом, на который приходится дата окончания периода, за который составляется финансовая отчётность КИК (п. 1.1 ст. 223 НК РФ). Дата решения о распределении прибыли — самостоятельный критерий из другой нормы: она определяет, чья доля участия учитывается при расчёте прибыли, если такое решение принято до даты признания дохода (п. 3 ст. 25.15 НК РФ), и не является альтернативной датой получения дохода.

Налоговая база по доходам в виде сумм прибыли КИК — самостоятельная база, поименованная в подпункте 8 пункта 2.1 ст. 210 НК РФ. К совокупности баз этого пункта применяется пятиступенчатая шкала 13/15/18/20/22 % (п. 1 ст. 224 НК РФ) с порогами 2,4 млн, 5 млн, 20 млн и 50 млн рублей. Два следствия: прибыль КИК суммируется с зарплатой и иными доходами этой же совокупности, поднимая ставку по «верхнему» рублю, и налоговые вычеты её не уменьшают, поскольку они применяются к основной налоговой базе, а не к базе по прибыли КИК.

Что даёт режим фиксированной прибыли

При переходе на ст. 227.2 НК РФ налог считается не с фактической прибыли, а с фиксированной суммы. С налогового периода 2025 года эта сумма зависит от количества КИК, в отношении которых лицо является контролирующим: 27 990 000 рублей при одной компании; 52 718 000 рублей при двух; при трёх и четырёх — эта сумма увеличивается на 22 727 300 рублей за каждую компанию начиная с третьей; при пяти и более — 120 899 900 рублей. Изменение внесено Федеральным законом от 12.07.2024 № 176-ФЗ; ФНС приводит соответствующие суммы налога — около 5 млн рублей при одной КИК, около 10 млн при двух, около 15 и 20 млн при трёх и четырёх и около 25 млн при пяти и более (разъяснение ФНС об изменениях режима с 2025 года).

Параметр Обычный порядок Фиксированная прибыль (ст. 227.2 НК РФ)
База Фактическая прибыль КИК в доле участия Фиксированная сумма по числу КИК
Порог 10 млн руб. Применяется Не применяется
Освобождения по ст. 25.13-1 Применяются при подтверждении Экономического смысла не имеют: налог не зависит от прибыли
Финансовая отчётность и аудит к декларации Представляются (п. 5 ст. 25.15 НК РФ) Положения ст. 25.15 к такой прибыли не применяются (п. 9 ст. 25.15 НК РФ)
Уведомление о КИК Обязательно Обязательно; сведения о прибыли и основаниях освобождения не заполняются (п. 6.1 ст. 25.14 НК РФ)
Срок связывания Нет Не менее 5 налоговых периодов (3 — для уведомлений 2020–2021 годов)
Убыток КИК Уменьшает будущую прибыль Налог платится и при убытке

Уведомление о переходе подаётся до 31 декабря года, начиная с которого налогоплательщик платит налог с фиксированной прибыли, то есть для 2026 года — до 31 декабря 2026 года. Досрочный отказ возможен, по общему правилу, только если федеральным законом внесены изменения, приводящие к увеличению суммы налога.

Пример 1: обычный порядок оказывается дешевле

Допущения: резидент России, доля 50 %, прибыль КИК за 2025 финансовый год после пересчёта в рубли — 38 000 000 рублей, освобождений нет, зарплата за 2026 год — 4 800 000 рублей.

Этап 1. В базу попадает 38 000 000 × 50 % = 19 000 000 рублей. Порог 10 млн по прибыли компании превышен, поэтому прибыль учитывается.

Этап 2. Совокупность баз: 19 000 000 + 4 800 000 = 23 800 000 рублей. Налог по шкале: 2 400 000 × 13 % = 312 000; 2 600 000 × 15 % = 390 000; 15 000 000 × 18 % = 2 700 000; 3 800 000 × 20 % = 760 000. Итого 4 162 000 рублей.

Этап 3. Здесь важно не путать два разных показателя. Если бы прибыли КИК не было и в базе оставалась только зарплата 4 800 000 рублей, налог по той же шкале составил бы 2 400 000 × 13 % + 2 400 000 × 15 % = 312 000 + 360 000 = 672 000 рублей. Разница между налогом на совокупную базу (4 162 000 рублей) и налогом только на зарплату (672 000 рублей) — 3 490 000 рублей — это не отдельная ставка на прибыль КИК, а прирост общей налоговой нагрузки, вызванный включением прибыли КИК в ту же совокупность баз при отсутствии иных доходов и вычетов. Именно этот прирост стоит сравнивать с налогом по фиксированной прибыли: при одной КИК он составил бы около 5 000 000 рублей — больше, чем 3 490 000 рублей прироста при обычном порядке. Вывод: при таких данных обычный порядок выгоднее, а переход на ст. 227.2 НК РФ связал бы налогоплательщика на пять лет.

Пример 2: фиксированный режим меняет картину

Допущения: две КИК, суммарная прибыль в доле участия — 300 000 000 рублей, иных доходов нет.

Обычный порядок: 312 000 + 390 000 + 15 000 000 × 18 % (2 700 000) + 30 000 000 × 20 % (6 000 000) + 250 000 000 × 22 % (55 000 000) = 64 402 000 рублей. Фиксированная прибыль при двух КИК — 52 718 000 рублей, налог около 10 000 000 рублей.

Разница выглядит убедительной, но решение всё равно требует индивидуального расчёта минимум на пять лет вперёд: прибыль может упасть, число КИК — вырасти (а с ним и фиксированная сумма), а распределение прибыли в режиме ст. 227.2 НК РФ не даёт того эффекта, который описан в следующем разделе. Никакой универсальной «точки выгоды» здесь нет: она зависит от прогноза прибыли, планов по распределению, состава прочих доходов и от того, применимы ли к компании освобождения.

Дивиденды и ранее учтённая прибыль

Этот механизм защищает от двойного налогообложения одной и той же суммы — сначала как прибыли КИК, затем как дивидендов.

Работают две нормы. Во-первых, прибыль КИК уменьшается на величину дивидендов, выплаченных компанией, — это правило расчёта самой прибыли (п. 1 ст. 25.15 НК РФ). Во-вторых, освобождаются доходы контролирующего лица, полученные от КИК в результате распределения прибыли, если доход в виде прибыли этой компании был указан налогоплательщиком в налоговой декларации (п. 66 ст. 217 НК РФ). Освобождение действует в пределах ранее задекларированной суммы и требует документального подтверждения.

Пример 3: распределение уже учтённой прибыли

Допущения: доля 100 %, прибыль КИК за 2024 финансовый год — 30 000 000 рублей, освобождений нет.

Шаг 1. Доход признан на 31 декабря 2025 года (п. 1.1 ст. 223 НК РФ), задекларирован в 3-НДФЛ за 2025 год, налог уплачен.

Шаг 2. В 2026 году компания распределяет 35 000 000 рублей. Из них 30 000 000 рублей — ранее учтённая прибыль: они освобождаются по п. 66 ст. 217 НК РФ при наличии декларации и платёжных документов.

Шаг 3. Превышение 5 000 000 рублей — обычный дивидендный доход. Он формирует отдельную налоговую базу по доходам от долевого участия (п. 6 ст. 210 НК РФ) и облагается по шкале 13/15 % с порогом 2,4 млн рублей (п. 1.1 ст. 224 НК РФ), а не по пятиступенчатой шкале. Налог: 2 400 000 × 13 % + 2 600 000 × 15 % = 312 000 + 390 000 = 702 000 рублей, если иных доходов этой базы нет. Вопросы зачёта иностранного налога, удержанного у источника, разбираются отдельно — см. материал про налог с дивидендов от иностранных компаний и зачёт налога, уплаченного за рубежом.

Пункт 66 ст. 217 НК РФ прямо исключает применение этого освобождения к доходам, полученным от КИК, если дата фактического получения дохода в виде прибыли этой компании — включая фиксированную прибыль по ст. 227.2 НК РФ — приходится на период, за который контролирующее лицо уплачивает налог именно с фиксированной прибыли. Таким образом, для периодов применения режима фиксированной прибыли льгота по п. 66 ст. 217 НК РФ не действует в силу прямого указания закона, а не потому, что показатель фиксированной прибыли не отражается в декларации. Это обстоятельство стоит заранее учитывать тем, кто планирует переход на ст. 227.2 НК РФ и одновременно регулярный вывод прибыли дивидендами.

Переходные послабления: что проверено на 26 июля 2026 года

Исходный вопрос «продлят ли льготы владельцам КИК» относился прежде всего к п. 60.2 ст. 217 НК РФ — освобождению доходов в виде имущества и имущественных прав, полученных от иностранной организации лицом, которое было её контролирующим лицом или учредителем по состоянию на 31 декабря 2021 года. Норма вводилась как антисанкционная и продлевалась точечно: последнее продление — на 2024 год Федеральным законом от 29.05.2024 № 121-ФЗ.

По состоянию на 26 июля 2026 года действующая редакция п. 60.2 ст. 217 НК РФ ограничена имуществом, полученным в 2022, 2023 и 2024 годах. Автоматического продления у этой льготы нет и никогда не было: каждый раз требовался отдельный федеральный закон. Планировать «перевод активов на себя без НДФЛ» в 2026 году со ссылкой на эту норму нельзя — перед любой такой операцией нужно проверять текст п. 60.2 ст. 217 НК РФ на дату сделки.

Отдельно проверяются условия, зависящие от юрисдикции: перечень государств, не обеспечивающих обмен информацией, обновляется приказами ФНС, и его редакция для конкретного периода может отличаться от текущей.

Уведомления и подтверждающие документы

Обязанностей две, и они не заменяют друг друга.

Уведомление об участии в иностранных организациях подаётся в срок не позднее трёх месяцев с даты возникновения или изменения доли участия (п. 3 ст. 25.14 НК РФ). Для лица, ставшего налоговым резидентом России в течение года, предусмотрен специальный срок — не позднее 1 марта следующего года.

Уведомление о КИК физические лица подают не позднее 30 апреля года, следующего за налоговым периодом, в котором признаётся доход в виде прибыли КИК либо в котором получен убыток (п. 2 ст. 25.14 НК РФ). Организации — не позднее 20 марта. Форма уведомления (КНД 1120416) утверждена приказом ФНС России от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@; формы уведомлений о переходе на уплату налога с фиксированной прибыли и об отказе от него — КНД 1120417 и КНД 1120418.

К документам относятся: финансовая отчётность КИК и аудиторское заключение, если аудит обязателен по личному закону компании либо проведён добровольно (п. 5 ст. 25.15 НК РФ), а также документы, подтверждающие основание освобождения (п. 9 ст. 25.13-1 НК РФ) — с переводом на русский язык. Физическое лицо представляет их вместе с декларацией 3-НДФЛ; о её заполнении и сроках — в материале декларация 3-НДФЛ: срок подачи и порядок заполнения.

Временная линия для прибыли 2024 финансового года

  1. 31 декабря 2025 года — дата фактического получения дохода в виде прибыли КИК за 2024 финансовый год (п. 1.1 ст. 223 НК РФ).
  2. До 30 апреля 2026 года — уведомление о КИК за 2025 год, декларация 3-НДФЛ, финансовая отчётность, аудиторское заключение, документы об освобождении.
  3. До 15 июля 2026 года — уплата НДФЛ.
  4. До 31 декабря 2026 года — уведомление о переходе на фиксированную прибыль, если режим планируется применять начиная с 2026 года.

Штрафы и типичные риски

Отдельный риск — утрата права на освобождение задним числом: основание было, но документы не собраны в срок или юрисдикция попала в перечень ФНС для тех оснований, где такое условие действительно предусмотрено. Второй частый риск — механическое повторение прошлогоднего пакета документов без проверки, что финансовый год компании и налоговый период контролирующего лица по-прежнему стыкуются.

Пограничные ситуации

Смена налогового резидентства. Обязанности контролирующего лица привязаны к статусу российского налогового резидента. Утрата статуса меняет картину радикально, но не задним числом: прибыль, доход по которой уже признан, остаётся задекларированной. Критерии статуса разобраны в материале налоговое резидентство физического лица: 183 дня и подтверждение статуса.

Продажа доли в течение года. Доля, учитываемая при определении прибыли, зависит от даты решения о распределении прибыли, а при его отсутствии определяется на 31 декабря года, следующего за отчётным (п. 3 ст. 25.15 НК РФ); дата же самого дохода для физлица фиксирована п. 1.1 ст. 223 НК РФ. Поэтому выход из компании до принятия решения о распределении и после него даёт разный результат по доле учитываемой прибыли.

Убыток КИК. Уведомление подаётся и при убытке. В обычном порядке убыток может уменьшать прибыль будущих периодов при соблюдении условий ст. 309.1 НК РФ; в режиме фиксированной прибыли убыток не имеет значения — налог платится всё равно.

Несколько контролирующих лиц. Прибыль делится по долям, а порог 10 млн рублей проверяется на уровне компании. Один совладелец может применять фиксированный режим, другой — обычный.

Иностранная структура без образования юридического лица. Траст или фонд оценивается по правилам контроля, а не по формальному участию; освобождение по п. 67 ст. 217 НК РФ для доходов в пределах ранее внесённого имущества — самостоятельная норма, не подменяющая правила о КИК.

Как проверить результат

Чек-лист перед подачей документов за 2026 год:

  1. Подтверждён статус налогового резидента России за налоговый период.
  2. Определены все КИК, включая структуры без образования юридического лица и участие через цепочку компаний.
  3. Проверены доли с учётом супруга и несовершеннолетних детей.
  4. Для каждой КИК выбрано основание: освобождение по ст. 25.13-1, непревышение порога 10 млн рублей или налогообложение прибыли.
  5. Для оснований, где это требуется по п. 7 ст. 25.13-1 НК РФ (эффективная ставка, банки и страховщики, эмитенты облигаций), юрисдикция сверена с перечнем ФНС на нужный период.
  6. Собрана финансовая отчётность за соответствующий финансовый год и аудиторское заключение, когда оно требуется.
  7. Сверены даты: признание дохода по п. 1.1 ст. 223 НК РФ, уведомление, декларация, уплата.
  8. Если рассматривается ст. 227.2 НК РФ — сделан расчёт минимум на пять периодов с учётом планов по распределению прибыли и последствий для льготы по п. 66 ст. 217 НК РФ.

Если хотя бы один пункт не закрывается документами, вывод не в том, что льготы нет, а в том, что её ещё нельзя считать подтверждённой.

Источники

Смотреть все публикации