КИК для портфеля ценных бумаг: налоговые и валютные риски в 2026 году

Передача личного портфеля ценных бумаг в иностранную компанию сама по себе не снижает налог. В зависимости от способа передачи у собственника может возникнуть личный НДФЛ по ставкам 13 и 15%, а деятельность самой компании — отдельный налог с прибыли КИК по прогрессивной шкале до 22%: это два разных налоговых события, а не автоматическая замена одного налога другим. Добавляется обязанность ежегодно подтверждать финансовый результат компании: за непредставление уведомления о КИК в срок предусмотрен штраф 500 000 рублей за каждую компанию, а за непредставление документов, подтверждающих прибыль, — отдельный штраф в той же сумме, если для контролирующего лица сохраняется самостоятельная обязанность их подавать (например, эта обязанность не возникает при переходе на уплату налога с фиксированной прибыли КИК). Уведомление о КИК за 2025 год нужно было подать не позднее 30 апреля 2026 года — этот срок уже истёк, но обязанность сохраняется. Ниже — разбор четырёх способов передачи портфеля, их налоговых событий, валютных ограничений и отчётности.

Зачем портфель передают в иностранную компанию

Возможные мотивы часто не связаны напрямую с налоговой экономией. Компания-держатель может решать задачи, которые физическое лицо в одиночку решает хуже: консолидация счетов у нескольких брокеров, совместное владение семейным капиталом без дробления брокерских счетов, планирование наследования по корпоративным правилам вместо наследственного права нескольких стран, доступ к продуктам, которые иностранный брокер не открывает физическому лицу, участие в закрытых фондах с минимальным чеком для юридических лиц.

Есть и вынужденные причины: часть иностранных брокеров и банков после 2022 года ограничила обслуживание физических лиц с российским налоговым резидентством. В отдельных случаях корпоративный клиент из третьей юрисдикции проходит комплаенс-проверку по иной процедуре, хотя это не универсальное правило и зависит от конкретного банка. Но и здесь замена клиента с физического лица на компанию не устраняет проверку конечного бенефициара, а лишь переносит её на уровень корпоративной структуры.

Чего компания-держатель не даёт, так это автоматической налоговой экономии. Прибыль иностранной компании, контролируемой российским резидентом, включается в его налоговую базу по правилам главы 3.4 НК РФ (статьи 25.13–25.15). Отсрочка налога возможна только в узких случаях — например, когда прибыль КИК не превышает порог в 10 млн рублей или подпадает под освобождение по статье 25.13-1 НК РФ. Поэтому решение о передаче портфеля принимается не «по умолчанию», а после расчёта на конкретных цифрах: стоимость приобретения бумаг, планируемый оборот, доля дивидендов, срок владения, планы по смене налогового резидентства.

Когда иностранная компания становится КИК

Контролирующим лицом признаётся резидент с долей участия более 25%, а также резидент с долей более 10%, если совокупная доля всех российских резидентов в компании превышает 50% (п. 3 ст. 25.13 НК РФ). Контроль может признаваться и без формальной доли — если лицо фактически определяет решения о распределении прибыли. Для иностранной структуры без образования юридического лица (траст, фонд) контролирующим считается учредитель, а при определённых условиях — и бенефициар.

Практический вывод для владельца портфеля: классическая схема «компания на 100% моя» означает статус контролирующего лица с первого дня. Уведомление об участии в иностранной организации подаётся в течение трёх месяцев с даты возникновения участия, и это отдельная обязанность, не заменяющая уведомление о КИК. Штраф за её неисполнение — 50 000 рублей за каждую организацию (п. 2 ст. 129.6 НК РФ).

Продажа, вклад в капитал, вклад в имущество и заём

Четыре способа передать бумаги различаются моментом возникновения налога, судьбой документально подтверждённых расходов и требованиями к документам.

Способ Налоговое событие у физлица База и ставка НДФЛ Что происходит с расходами на бумаги Ключевые документы Главный риск
Продажа компании Возникает на дату получения денег или зачёта встречных требований (ст. 223 НК РФ), а не на дату перехода права на бумаги Доход минус расходы по ст. 214.1 НК РФ; 13% до 2,4 млн рублей налоговой базы, 15% свыше Списываются при продаже, компания получает бумаги по цене сделки Договор купли-продажи, брокерские и депозитарные отчёты, подтверждение рыночной цены, платёжные документы Цена контролируется по правилам раздела V.1 НК РФ только при превышении порога контролируемой сделки (120 млн рублей в год); при заниженной цене вне этого порога сохраняется риск переквалификации по общим основаниям; у компании должны быть деньги на оплату
Вклад в уставный капитал Не возникает: передача носит инвестиционный характер и не признаётся реализацией Нет дохода в момент передачи Формируют стоимость приобретения акций (долей) компании для будущей продажи Решение об увеличении капитала, оценка вклада, корпоративные документы, депозитарный перевод Требования личного закона компании к оценке неденежного вклада; риск иной квалификации при заниженной оценке
Вклад в имущество без увеличения капитала Прямой нормы нет, налоговое событие спорно Дохода у передающего нет, но и защита расходов слабее Риск утраты расходов для целей будущего расчёта по ст. 220 НК РФ Решение участника, документ о принятии вклада, отчётность компании Квалификация как безвозмездной передачи; в ряде юрисдикций — доход у компании
Заём ценными бумагами Не возникает при надлежащем исполнении договора по ст. 214.4 НК РФ Проценты — доход; при ненадлежащем исполнении договора признаётся реализация Учитываются при последующей реализации после возврата бумаг Договор займа с денежными процентами и сроком, акты передачи и возврата Срок займа ограничен одним годом; при невозврате бумаг или ином прекращении обязательства не возвратом того же выпуска доход считается по рыночным ценам на дату выдачи займа

Продажа портфеля компании

Финансовый результат определяется по статье 214.1 НК РФ как доход от реализации за вычетом документально подтверждённых расходов на приобретение, хранение и реализацию. Датой фактического получения дохода физическим лицом признаётся день выплаты денежных средств, а при неденежной форме расчётов или зачёте встречных однородных требований — день передачи имущества либо день зачёта (п. 1 ст. 223 НК РФ; ФНС России). Переход права собственности на бумаги к компании сам по себе дату получения дохода не определяет: если цена выплачивается частями в разные годы, доход и налог возникают по мере фактического поступления денег, а не одномоментно в году сделки. Доходы и расходы в иностранной валюте пересчитываются в рубли по курсу Банка России на даты соответствующих операций, поэтому валютная переоценка входит в базу даже тогда, когда в валюте результат нулевой.

Сделка между физическим лицом и его собственной компанией — сделка между взаимозависимыми лицами. Но взаимозависимость сама по себе не означает обязательного контроля цены по правилам раздела V.1 НК РФ. Внешнеэкономическая сделка между взаимозависимыми лицами признаётся контролируемой, если сумма доходов по сделкам с этим лицом за календарный год превышает 120 млн рублей (ст. 105.14 НК РФ; ФНС России, критерии контролируемых внешнеэкономических сделок). Если сумма сделки ниже порога, формальной обязанности применять раздел V.1 НК РФ нет, но риск переквалификации явно заниженной цены сохраняется по общим основаниям налогового контроля. Если порог превышен, доход определяется исходя из рыночных условий (п. 1 ст. 105.3 НК РФ), а для обращающихся бумаг ориентиром служат котировки организаторов торговли на дату сделки.

Отдельный практический вопрос — источник денег у компании. Если компания расплачивается за счёт займа от того же физического лица, обязательство по оплате фактически заменяется встречным долгом, и дата дохода определяется датой зачёта этого требования, а не датой формального перехода права на бумаги.

Вклад в уставный капитал

Передача имущества в уставный капитал носит инвестиционный характер и не признаётся реализацией на основании подпункта 4 пункта 3 статьи 39 НК РФ. Дохода в момент передачи у физического лица нет: экономическая выгода в понимании статьи 41 НК РФ не возникает, поскольку взамен бумаг получена доля в капитале эквивалентной стоимости. Расходы на приобретение бумаг не пропадают — они формируют стоимость приобретения акций или доли компании и будут учтены при её продаже по правилам статьи 220 НК РФ.

Минус способа в том, что налоговая нагрузка не отменяется, а откладывается и меняет форму. После вклада бумаги учитываются на балансе компании, и их дальнейшая продажа формирует прибыль КИК, а не доход физического лица. Кроме того, личный закон компании может требовать независимой оценки неденежного вклада и специальной процедуры увеличения капитала — без этих документов российский налоговый орган и иностранный брокер получают основания усомниться в квалификации операции.

Вклад в имущество без увеличения капитала

Это самый неоднозначный вариант. Прямого упоминания вклада в имущество в подпункте 4 пункта 3 статьи 39 НК РФ нет: там названы вклады в уставный капитал, вклады по договору простого товарищества и паевые взносы. Аргумент об инвестиционном характере операции здесь применим, но он опирается на толкование, а не на прямую норму. Второй риск связан с расходами: капитал компании не увеличивается, доля в номинальном выражении не меняется, и связь между внесёнными бумагами и стоимостью акций для целей будущего вычета выражена слабее, чем при классическом вкладе.

В ряде юрисдикций вклад в имущество квалифицируется как доход компании либо как взнос в добавочный капитал с особым порядком возврата. Поэтому способ имеет смысл только тогда, когда корпоративное право страны инкорпорации прямо предусматривает такой институт, а бухгалтерский учёт компании фиксирует полученные бумаги по определённой стоимости — эта стоимость затем влияет на прибыль КИК при их продаже.

Заём ценными бумагами и статья 282.1 НК РФ

Заём выглядит привлекательно: право собственности переходит к компании, а налогового события у физического лица как будто нет. Но налоговый режим займа жёстко обусловлен. Для физического лица статья 214.4 НК РФ требует, чтобы договор предусматривал выплату процентов в денежной форме, а срок договора не превышал один год. При надлежащем исполнении договора налоговая база у заимодавца при передаче и возврате бумаг не определяется, а расходы на их приобретение учитываются позже — при реализации возвращённых бумаг по правилам статьи 214.1 НК РФ. Проценты по займу образуют самостоятельный доход, определяемый как разница между полученными и уплаченными процентами по совокупности договоров за налоговый период.

Если договор не исполнен надлежащим образом — согласно пункту 3 статьи 214.4 НК РФ это случаи, когда бумаги не возвращены в срок; договор заключён на условиях открытой даты и бумаги не возвращены в течение года; либо обязательство по договору прекращено способом, отличным от возврата ценных бумаг того же выпуска (эмитента), — доходы и расходы участников определяются в порядке статьи 214.1 НК РФ исходя из рыночных цен бумаг на дату выдачи займа. Невыплата процентов сама по себе в этом перечне не названа: она формирует самостоятельную недоимку по процентному доходу заимодавца, но не превращает заём в реализацию автоматически, если бумаги при этом возвращены в срок в соответствии с договором.

Симметричные правила для заёмщика — российской организации — установлены статьёй 282.1 НК РФ для целей налога на прибыль по главе 25 НК РФ: срок договора займа ценными бумагами также не должен превышать один год, а при нарушении условий операция переквалифицируется для целей этой главы. К иностранной компании статья 282.1 НК РФ впрямую не применяется — её налоговый режим определяется личным законом. В расчёт прибыли КИК правила статьи 282.1 НК РФ и главы 25 НК РФ в целом попадают только тогда, когда прибыль компании определяется методом главы 25 НК РФ (подпункт 2 пункта 1 статьи 309.1 НК РФ, см. ниже); при методе финансовой отчётности результат займа отражается по правилам личного закона компании и применимых стандартов учёта, а не по статье 282.1 НК РФ напрямую. Поэтому заём нельзя рекомендовать как постоянную конструкцию без анализа обоих слоёв — личного закона и налогового режима заёмщика в его юрисдикции и выбранного метода расчёта прибыли КИК.

НДФЛ и стоимость приобретения бумаг

Доходы от операций с ценными бумагами облагаются по отдельной шкале: 13% с части совокупности соответствующих налоговых баз до 2,4 млн рублей и 15% с превышения. Прогрессия 13/15/18/20/22%, введённая с 2025 года, к этим доходам не применяется — она относится к основной налоговой базе и к некоторым другим базам, в том числе к прибыли КИК (ст. 224 НК РФ). Разводить эти шкалы принципиально важно: одна и та же сумма даёт разный налог в зависимости от того, продал бумаги сам инвестор или их продала его компания.

Пример 1. Продажа портфеля своей компании. Инвестор приобрёл иностранные акции за сумму, эквивалентную 30 млн рублей по курсам на даты покупок. Рыночная стоимость на дату сделки — 50 млн рублей. Допущения: бумаги обращающиеся, расходы подтверждены брокерскими отчётами, вся сумма 50 млн рублей выплачена компанией (либо зачтена встречным денежным требованием) в течение того же календарного года, когда бумаги переданы компании, поэтому весь доход признаётся в одном налоговом периоде по правилам статьи 223 НК РФ; иных доходов в этой налоговой базе нет. Сумма сделки ниже порога контролируемой сделки в 120 млн рублей, поэтому обязательного контроля цены по разделу V.1 НК РФ не возникает — стороны ориентируются на рыночную котировку добровольно, чтобы снизить общий риск переквалификации цены. Финансовый результат — 20 млн рублей. Налог: 2 400 000 × 13% = 312 000 рублей плюс 17 600 000 × 15% = 2 640 000 рублей, итого 2 952 000 рублей. Компания получает бумаги со стоимостью приобретения 50 млн рублей — это уменьшит её будущую прибыль от последующей реализации, но заплатить 2,95 млн рублей нужно уже по итогам года, в котором получены деньги.

Пример 2. Вклад тех же бумаг в уставный капитал. Налог в момент передачи — ноль. Расходы в 30 млн рублей переходят в стоимость приобретения акций компании для целей последующей продажи физическим лицом по статье 220 НК РФ. Отдельный вопрос — стоимость приобретения бумаг для целей расчёта прибыли КИК по пункту 3.1 статьи 309.1 НК РФ (см. раздел ниже): ею признаётся стоимость, по которой компания приняла бумаги к учёту согласно решению о вкладе и независимой оценке. Если решением о вкладе бумаги приняты к учёту по рыночной стоимости на дату передачи — 50 млн рублей, — и через год компания продаст портфель за 55 млн рублей, прибыль от реализации по правилам пункта 3.1 составит около 5 млн рублей и не превысит порог в 10 млн рублей — налога у контролирующего лица не возникнет. Если же по итогам оценки бумаги приняты к учёту по исторической стоимости приобретения физическим лицом — 30 млн рублей, прибыль составит 25 млн рублей, и НДФЛ будет считаться уже по шкале до 22%. Поэтому стоимость, зафиксированная в решении о вкладе и независимой оценке, — не бухгалтерская формальность, а параметр, определяющий будущий налог, и его нужно зафиксировать документально на входе.

Отдельный эффект — потеря личных льгот. Инвестиционный вычет по сроку владения (подпункт 1 пункта 1 статьи 219.1 НК РФ) доступен только физическому лицу. С учётом изменений, внесённых Федеральным законом от 04.07.2026 № 218-ФЗ и действующих для правоотношений с 1 января 2026 года, вычет применяется не к любым бумагам, допущенным к организованным торгам в России, а к ограниченному перечню: государственным и муниципальным ценным бумагам Российской Федерации, ценным бумагам российских организаций, паям отдельных категорий паевых инвестиционных фондов и ценным бумагам организаций из государств — членов ЕАЭС, обращающимся на организованном рынке (ст. 219.1 НК РФ в редакции Федерального закона № 218-ФЗ). Иностранные бумаги вне этого перечня право на вычет не дают, даже если формально допущены к торгам. После передачи любых подпадающих под вычет бумаг компании срок владения для этой льготы у физического лица обнуляется, а сама компания вычетом воспользоваться не может; условия применения этой льготы и порядок расчёта минимального срока владения разобраны в материале о вычете на долгосрочное владение ценными бумагами. Переносить убытки прошлых лет по статье 220.1 НК РФ на прибыль КИК тоже нельзя: это разные налоговые базы. Подробный разбор того, как контролирующему лицу учитывать прибыль КИК, полезно прочитать до сделки, а не после неё.

Как считается прибыль КИК по портфелю

Статья 309.1 НК РФ предусматривает два метода определения прибыли КИК, и выбор между ними обусловлен формальными критериями, а не удобством. Метод финансовой отчётности (подпункт 1 пункта 1 статьи 309.1 НК РФ) применяется, если выполняется одно из двух условий: государство постоянного местонахождения компании имеет с Россией международный договор по налоговым вопросам, предусматривающий обмен информацией для целей налогообложения, либо в отношении финансовой отчётности компании представлено аудиторское заключение, не содержащее отрицательного мнения или отказа от выражения мнения. Аудит при этом может быть как обязательным по личному закону компании, так и добровольным: если применимого договора с обменом информацией нет, для использования метода отчётности достаточно добровольного аудиторского заключения без отрицательного мнения, отвечающего требованиям статьи 309.1 НК РФ. Если ни одно из этих условий не выполняется, прибыль определяется по правилам главы 25 НК РФ (подпункт 2 пункта 1 статьи 309.1 НК РФ). Контролирующее лицо вправе и добровольно выбрать расчёт по правилам главы 25 НК РФ вместо метода отчётности; такой выбор фиксируется в уведомлении о КИК и не может быть изменён в течение пяти налоговых периодов, кроме случаев, когда применение метода финансовой отчётности станет невозможным (п. 1.4 ст. 309.1 НК РФ).

Ключевая норма для держателя ценных бумаг при методе финансовой отчётности — пункт 3 статьи 309.1 НК РФ: при определении прибыли КИК не учитываются отражённые в отчётности доходы и расходы от переоценки долей, паёв, ценных бумаг и производных финансовых инструментов по справедливой стоимости, а также бухгалтерские доходы и расходы от их реализации (выбытия). Вместо бухгалтерского результата от реализации в прибыль КИК включается результат, определённый по специальным правилам пункта 3.1 статьи 309.1 НК РФ, — по аналогии с порядком, установленным главой 25 НК РФ для этой категории активов: доходом признаётся выручка от реализации, расходом — документально подтверждённая стоимость приобретения бумаг, ранее не учтённая в расходах. Таким образом, нереализованная переоценка портфеля из прибыли исключается полностью, а реализованный результат по проданным бумагам пересчитывается по историческим расходам на их приобретение, а не берётся из отчётности компании в готовом виде.

Прибыль КИК не учитывается у контролирующего лица, если она не превысила 10 млн рублей (пункт 7 статьи 25.15 НК РФ). Порог применяется к прибыли каждой компании, а не к их сумме, и при превышении облагается вся прибыль, а не разница. Освобождения по статье 25.13-1 НК РФ нужно проверять по фактическому составу доходов компании за конкретный период, а не предполагать заранее: закон не содержит вывода о том, что портфельная компания заведомо не может освобождаться. Тест активной компании требует, чтобы доля пассивных доходов, перечисленных в пункте 4 статьи 309.1 НК РФ (в том числе доходов от операций с ценными бумагами), не превышала 20% от общей суммы доходов компании по данным финансовой отчётности за период. Компания, для которой операции с портфелем ценных бумаг составляют основную деятельность, как правило этому порогу не соответствует, но каждый раз это нужно подтверждать расчётом по фактическим данным отчётности, а не общим предположением о характере активов. При невыполнении теста активной компании остаётся тест эффективной ставки — не менее 75% средневзвешенной ставки налога на прибыль (ст. 25.13-1 НК РФ). После повышения базовой ставки налога на прибыль до 25% с 2025 года ориентир для непроцентных и недивидендных доходов сместился примерно к 18,75%, и структуры в юрисдикциях с корпоративной ставкой 0–12,5% этот тест обычно не проходят.

Налог, уплаченный самой компанией за рубежом, засчитывается при расчёте налога контролирующего лица при документальном подтверждении (пункт 11 статьи 309.1 НК РФ). А дивиденды, выплаченные из прибыли, уже обложенной у контролирующего лица, освобождаются от НДФЛ в пределах учтённой суммы (пункт 66 статьи 217 НК РФ) — это защищает от двойного налога, но требует аккуратного учёта «использованной» прибыли по годам.

Пример 3. Расчёт налога с прибыли КИК. Компания применяет метод финансовой отчётности. За финансовый год компания реализовала часть портфеля: выручка от реализации — 40 млн рублей, документально подтверждённая стоимость приобретения этих бумаг — 28 млн рублей. По бухгалтерским данным компании финансовый результат от этой реализации составил 12 млн рублей, но для целей прибыли КИК он исключается по пункту 3 статьи 309.1 НК РФ и заменяется результатом по пункту 3.1: 40 − 28 = 12 млн рублей (в этом примере величины совпадают, что бывает не всегда — если книжная и налоговая стоимость приобретения различаются, результаты расходятся). Компания также получила дивиденды 3 млн рублей, отразила положительную переоценку оставшихся бумаг 8 млн рублей и понесла расходы на администрирование 1 млн рублей. Переоценка исключается по пункту 3 статьи 309.1 НК РФ. Прибыль КИК: 12 + 3 − 1 = 14 млн рублей, порог превышен. Налог по шкале при отсутствии других доходов: 2 400 000 × 13% = 312 000, 2 600 000 × 15% = 390 000, 9 000 000 × 18% = 1 620 000, итого 2 322 000 рублей. Если у контролирующего лица есть зарплата или иные доходы, входящие в ту же совокупность налоговых баз, прибыль КИК ложится на них сверху и облагается по более высоким ступеням.

Фиксированная прибыль: когда режим оправдан для портфеля

С 2025 года сумма фиксированной прибыли зависит от количества КИК, принадлежащих контролирующему лицу, и не выбирается произвольно для одной из нескольких компаний (ФНС России; ФНС России, суммы фиксированной прибыли):

Число КИК у контролирующего лица Сумма фиксированной прибыли, руб.
1 27 990 000
2 52 718 000
3 75 445 300
4 98 172 600
5 и более 120 899 900

Для условного случая с одной КИК налог с фиксированной прибыли по прогрессивной шкале составит 5 000 000 рублей: 312 000 (13% с 2,4 млн) + 390 000 (15% с 2,6 млн) + 2 700 000 (18% с 15 млн) + 1 598 000 (20% с 7,99 млн). Это не универсальная «точка безубыточности», а частный расчёт при одной компании и отсутствии прочих доходов в той же совокупности налоговых баз: при двух и более КИК фиксированная прибыль и налог растут нелинейно, а сравнение нужно делать заново для каждого количества компаний и с учётом ставки, применимой к прочим доходам контролирующего лица.

Переход на уплату налога с фиксированной прибыли даёт не только сравнение сумм, но и полную перестройку режима, поэтому решение нельзя принимать по одной цифре ожидаемой прибыли. При переходе теряются: право на освобождение прибыли КИК по статье 25.13-1 НК РФ (в том числе тест эффективной ставки — он просто перестаёт применяться, поскольку налог платится вне зависимости от фактического финансового результата); зачёт налога, уплаченного компанией за рубежом, по пункту 11 статьи 309.1 НК РФ — фиксированная прибыль не позволяет уменьшить её на иностранный налог; а расчёт освобождения дивидендов по пункту 66 статьи 217 НК РФ усложняется, поскольку сумма прибыли, «использованной» для целей последующего освобождения дивидендов, определяется исходя из фиксированной, а не фактической величины. Поэтому режим оправдан не просто при высокой прибыли компании, а тогда, когда портфель регулярно приносит прибыль выше фиксированной суммы, компания не платит существенный налог за рубежом, который иначе можно было бы зачесть, и не подпадает под освобождение по статье 25.13-1 НК РФ ни по одному из оснований.

Второе преимущество режима — отчётное. Контролирующее лицо, перешедшее на уплату НДФЛ с фиксированной прибыли, не представляет документы, подтверждающие размер прибыли КИК, за периоды применения режима (пункт 9 статьи 25.15 НК РФ), но уведомление о КИК с отметкой о применении режима подаёт в общем порядке. Для портфельной компании с аудитом это ощутимая экономия на администрировании.

Ограничения: уведомление о переходе подаётся до 31 декабря года, начиная с которого применяется режим, а отказаться раньше пяти налоговых периодов нельзя, кроме случая законодательного увеличения суммы налога. Для портфеля с волатильным результатом это существенный риск: год без сделок всё равно обойдётся в полную сумму налога с фиксированной прибыли.

Валютные ограничения и зарубежный счёт

Валютное регулирование и налог — разные системы координат. Расчёты между российским резидентом и его иностранной компанией — это валютные операции между резидентом и нерезидентом, которые по статье 6 Федерального закона № 173-ФЗ осуществляются без ограничений, за отдельными исключениями. Запрет валютных операций между резидентами (статья 9 закона) здесь не работает, но начинает работать, если вторая сторона сделки — тоже российский резидент.

Счёт самой компании в иностранном банке физическое лицо не уведомляет: счёт открыт на нерезидента. А вот собственный зарубежный брокерский или банковский счёт резидента порождает две обязанности. Первая — уведомить налоговый орган об открытии, закрытии или изменении реквизитов счёта в банке или иной организации финансового рынка за пределами России не позднее одного месяца (часть 2 статьи 12 закона № 173-ФЗ). Вторая — ежегодно представлять отчёт о движении денежных средств и иных финансовых активов; для физических лиц срок — 1 июня следующего года. Часть 7 статьи 12 закона предусматривает исключения, в том числе для лиц, находившихся за пределами России более 183 дней в календарном году, и для счетов в банках государств ЕАЭС или стран автоматического обмена при обороте до 600 000 рублей. По счетам у иностранных брокеров безопаснее исходить из обязанности отчитываться, а границы освобождения сверять с действующей редакцией нормы. Разбор санкций за нарушения собран в материале об отчётности по зарубежным счетам физических лиц.

Зачисление средств от нерезидентов на зарубежные счета физических лиц по части 5.2 статьи 12 закона № 173-ФЗ допускается без ограничений, если счёт открыт в государстве ЕАЭС или в стране, с которой осуществляется автоматический обмен финансовой информацией. Перечень таких государств утверждён приказом ФНС России от 14.10.2025 № ЕД-7-17/883@, заменившим приказ от 30.10.2024 № ЕД-7-17/916@; перечень пересматривается, поэтому его проверяют на дату операции, а не на дату открытия счёта. Наименее рискованный маршрут расчётов по сделке с собственной компанией — зачисление денег на счёт в уполномоченном банке в России.

Ответственность за нарушения установлена статьёй 15.25 КоАП РФ: незаконная валютная операция — от 20 до 40% суммы операции, непредставление уведомления об открытии счёта — от 4 000 до 5 000 рублей для граждан, отдельные составы предусмотрены за нарушение порядка представления отчётов о движении средств.

Ограничения Банка России на трансграничные переводы менялись, и устаревшие цифры повторять нельзя. С 8 декабря 2025 года регулятор снял лимиты на переводы иностранной валюты за рубеж для граждан России и физических лиц — нерезидентов из дружественных стран (Банк России, 05.12.2025); ограничения сохраняются для нерезидентов из недружественных государств и продлены на период с 8 июня по 7 декабря 2026 года, с исключением для иностранных компаний, находящихся под контролем российских лиц (Банк России, 01.06.2026).

Отдельный слой — разрешительный порядок. Указ Президента от 01.03.2022 № 81 требует получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций для сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги, если контрагентом выступает лицо, связанное с недружественным государством. Формально иностранная компания, зарегистрированная в такой юрисдикции, подпадает под общий запрет. Однако из него сделаны исключения, в том числе для сделок с иностранными компаниями, подконтрольными российским юридическим и физическим лицам, — при условии, что такой контроль надлежащим образом раскрыт налоговым органам и (или) уполномоченному банку в соответствии с применимыми актами (Указ Президента от 01.03.2022 № 81; разъяснения Банка России по указам № 81, № 95 и № 254). Отдельно действует Указ Президента от 08.03.2022 № 126, который регулирует смежный, но самостоятельный порядок сделок с долями и акциями, связанными с лицами недружественных государств, — эти два указа нельзя смешивать при проверке конкретной сделки. Прежде чем полагаться на исключение для подконтрольной структуры, нужно подтвердить актуальную редакцию соответствующего указа и получить разрешение либо подтверждение о неприменении разрешительного порядка к конкретной сделке. Гарантировать соблюдение валютного и специального регулирования «в целом» невозможно: режим и перечень исключений меняются чаще, чем налоговый.

Уведомления о КИК и подтверждение прибыли

Уведомление о КИК за 2025 налоговый период нужно было подать не позднее 30 апреля 2026 года (ФНС России); на дату этого материала (26.07.2026) срок уже истёк. Просрочка не отменяет обязанность: уведомление нужно подать как можно быстрее — добровольное представление до обнаружения нарушения налоговым органом не устраняет штраф автоматически, но снижает риск того, что нарушение будет выявлено в рамках отдельной проверки с дополнительными последствиями.

Сроки построены на двухлетнем сдвиге, и это чаще всего порождает ошибки. Датой получения дохода в виде прибыли КИК признаётся 31 декабря года, следующего за налоговым периодом, на который приходится дата окончания финансового года компании. Поэтому уведомление о КИК за 2025 налоговый период раскрывает прибыль компании за финансовый год, закончившийся в 2024 году. Организации подают уведомление не позднее 20 марта (ФНС России).

Форма уведомления утверждена приказом ФНС России от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@ в действующей редакции (КонсультантПлюс).

Комплект документов к уведомлению о КИК. Точный состав зависит от выбранного режима, и его нельзя сводить к единому списку для всех случаев.

Обязательные приложения по пункту 5 статьи 25.15 НК РФ (если освобождение не заявляется и режим фиксированной прибыли не применяется): финансовая отчётность компании за финансовый год либо, при отсутствии финансовой отчётности по личному закону компании, иные документы, подтверждающие размер прибыли или убытка; аудиторское заключение — если аудит обязателен по личному закону компании либо использовался как основание для применения метода финансовой отчётности по подпункту 1 пункта 1 статьи 309.1 НК РФ.

Документы для конкретного освобождения (если вместо уплаты налога заявляется освобождение по статье 25.13-1 НК РФ): подтверждение выполнения условий выбранного основания — например, расчёт эффективной ставки налогообложения либо подтверждение источника активных доходов. Исключение из этой обязанности установлено для КИК, зарегистрированных в государствах — членах ЕАЭС, ведущих учёт и отчётность по личному закону такого государства.

Внутреннее досье, которое закон не требует прикладывать к уведомлению, но которое стоит хранить на случай отдельного истребования налоговым органом по статье 25.14-1 НК РФ или спора: регистрационные документы компании, подтверждение доли участия, расчёт прибыли с исключением переоценки и с расчётом результата реализации по пунктам 3 и 3.1 статьи 309.1 НК РФ, подтверждение налога, уплаченного компанией за рубежом, документы о передаче портфеля в компанию.

Если контролирующее лицо перешло на уплату налога с фиксированной прибыли КИК, документы, подтверждающие размер прибыли или убытка, за периоды применения режима не представляются (пункт 9 статьи 25.15 НК РФ), но уведомление о КИК подаётся в общем порядке.

Если прибыль не превысила порог в 10 млн рублей, уведомление о КИК всё равно подаётся — освобождение от налога не равно освобождению от отчётности.

Штрафы предусмотрены за разные нарушения и применяются самостоятельно, а не складываются автоматически в каждом случае:

Условный пример: контролирующее лицо не подало уведомление о КИК в срок — возникает штраф 500 000 рублей по статье 129.6 НК РФ. Если при этом лицо не заявляет освобождение и не применяет режим фиксированной прибыли, но и документы, подтверждающие прибыль или убыток, к сроку не представило, — возникает отдельный, самостоятельный штраф 500 000 рублей по статье 126 НК РФ. Если лицо применяет режим уплаты налога с фиксированной прибыли, второй штраф не возникает, поскольку обязанности представлять документы о прибыли в этом случае нет. Отдельно применяется штраф за неуплату налога с прибыли КИК — 20% от неуплаченной суммы, но не менее 100 000 рублей (статья 129.5 НК РФ). Практические нюансы истребования разобраны в материале про документы о прибыли КИК и штрафы за их непредставление.

Временная линия по компании с финансовым годом, равным календарному

Дата Событие
В течение 3 месяцев с даты участия Уведомление об участии в иностранной организации
31 декабря 2025 года Окончание финансового года КИК
В течение 2026 года Подготовка и аудит финансовой отчётности за 2025 финансовый год
31 декабря 2026 года Дата признания дохода в виде прибыли КИК за 2025 финансовый год
30 апреля 2027 года Уведомление о КИК за 2026 налоговый период с отчётностью и аудитом, декларация 3-НДФЛ
15 июля 2027 года Уплата НДФЛ с прибыли КИК

Обратный путь: как вернуть портфель физическому лицу

Планируя вход, нужно сразу считать выход. Льготные режимы возврата активов в основном исчерпаны. Освобождение доходов при ликвидации иностранной организации по пункту 60 статьи 217 НК РФ привязано к завершению ликвидации до 1 марта 2019 года с ограниченными исключениями, а специальное окно пункта 60.2 статьи 217 НК РФ охватывало имущество, полученное контролирующим лицом в 2022–2024 годах. В 2026 году получение бумаг от компании при ликвидации или распределении по общему правилу формирует налогооблагаемый доход физического лица. Тема детальнее раскрыта в материале о том, облагаются ли НДФЛ доходы при ликвидации КИК.

Второй блок — стоимость возвращённых бумаг для последующей продажи. Если доход при получении имущества освобождался, расходами признаётся стоимость по данным учёта ликвидированной организации, но не выше рыночной на дату получения; если доход облагался, расходом становится сумма, с которой уплачен налог. Без документов компании — отчётности, актов передачи, депозитарных выписок — расходы подтвердить нечем, и налог придётся платить со всей суммы продажи.

Пограничные ситуации и риски

Смена налогового резидентства. Утрата статуса налогового резидента России снимает обязанности по КИК за соответствующий период, но не отменяет валютного резидентства гражданина: обязанность уведомлять о счетах сохраняется, а от отчёта о движении средств освобождает лишь пребывание за пределами страны более 183 дней в календарном году. Возврат в резидентство возвращает и обязанности по главе 3.4 НК РФ. Правила подсчёта дней и подтверждающие документы разобраны в материале о налоговом резидентстве физических лиц.

Приостановление налоговых соглашений. Указом Президента от 08.08.2023 № 585 приостановлено действие отдельных положений 38 соглашений об избежании двойного налогообложения. Для владельца портфеля это влияет прежде всего на ставки удержания у источника и на возможность зачёта отдельных налогов, поэтому налоговую нагрузку структуры считают не по номинальной ставке соглашения, а по фактически применяемому режиму; подробности приостановки и перечень затронутых стран собраны в материале о приостановлении соглашений об избежании двойного налогообложения.

Совместное владение. Если компанией владеют несколько родственников с долями по 20%, каждый из них может стать контролирующим лицом при совокупной доле резидентов более 50% и собственной доле более 10%. Дробление долей не спасает от статуса КИК, а лишь распределяет прибыль между несколькими декларантами.

Санкционные и брокерские ограничения. Перевод бумаг на счёт компании требует согласия депозитария и брокера обеих сторон, а также проверки, не заблокированы ли конкретные выпуски. Ссылаться на общие представления об ограничениях конкретного банка или страны нельзя — статус проверяется у брокера и депозитария письменно до сделки.

Отсутствие применимого договора и аудита. Если применимого международного договора по налоговым вопросам с юрисдикцией компании нет и аудиторское заключение (обязательное или добровольное) не получено, прибыль придётся считать по правилам главы 25 НК РФ; тот же результат наступает, если контролирующее лицо добровольно выбрало этот метод и связано пятилетним сроком его применения. Для портфеля это означает пересчёт каждой сделки по российским правилам — работа объёмнее, чем подготовка отчётности по международным стандартам.

Порядок действий и проверка результата

  1. Зафиксировать документально стоимость приобретения каждой позиции портфеля до сделки: брокерские отчёты, платёжные документы, курсы Банка России на даты покупок.
  2. Рассчитать НДФЛ при продаже (с учётом даты фактического получения денег по ст. 223 НК РФ) и сравнить с отложенным налогом при вкладе в капитал на горизонте 3–5 лет.
  3. Проверить, попадает ли сделка под порог контролируемой сделки в 120 млн рублей в год, и при превышении — подготовить обоснование рыночной цены.
  4. Проверить, проходит ли компания тест активной компании или тест эффективной ставки по статье 25.13-1 НК РФ и превысит ли прибыль порог в 10 млн рублей.
  5. Определить применимый метод расчёта прибыли КИК — финансовой отчётности или главы 25 НК РФ — исходя из наличия договора с обменом информацией и аудиторского заключения, либо зафиксировать добровольный выбор метода главы 25 с учётом пятилетнего срока применения.
  6. Проверить разрешительный порядок по указам № 81 и № 126 применительно к конкретной сделке и юрисдикции контрагента, включая исключения для подконтрольных структур.
  7. Согласовать перевод бумаг с депозитарием и брокером, получить письменное подтверждение возможности перевода.
  8. Оформить корпоративные документы: договор купли-продажи либо решение об увеличении капитала с оценкой вклада.
  9. Подать уведомление об участии в иностранной организации в течение трёх месяцев.
  10. Настроить календарь: финансовая отчётность и аудит, уведомление о КИК, 3-НДФЛ, уплата налога.
  11. По собственным зарубежным счетам — уведомление в течение месяца и ежегодный отчёт о движении средств до 1 июня.

Проверить результат можно по полноте комплекта: если по каждой компании есть поданное уведомление, документы, соответствующие выбранному режиму (освобождение либо отчётность о прибыли по пунктам 3 и 3.1 статьи 309.1 НК РФ), и расчёт прибыли, который можно воспроизвести из первичных документов, а по каждому личному зарубежному счёту — уведомление и отчёт, риск претензий по формальным основаниям снижается. Это не гарантия исхода конкретной налоговой проверки: результат зависит от полноты документов по существу, применимого иностранного права и обстоятельств сделки, поэтому перед переносом портфеля стоит отдельно оценить, действительно ли экономия превышает потенциальные штрафы и стоимость администрирования структуры.

Источники

Смотреть все публикации