11.04.2025
Увеличение доли в уставном капитале ООО и НДФЛУвеличение доли в уставном капитале ООО за счет его уменьшения не изменяет срок владения для НДФЛ. Если продать долю в уставном капитале ООО, которой учредитель владел более 5 лет, НДФЛ не будет. Изменение размера доли не всегда влияет на срок владения.
Если изменился только размер доли без изменения ее номинала, то срок владения не прерывается.
Такое бывает, когда долю вышедшего участника не распределяют на всех и не продают, а погашают. При этом размер уставного капитала общества уменьшают на величину номинальной стоимости этой доли.
То есть номинальная стоимость доли участников ООО не меняется, а размер их долей подлежит увеличению только за счет уменьшения размера уставного капитала общества.
В этом случае срок владения для всей доли идет от даты приобретения ими их изначальной доли.
Такое разъяснение дает Минфин в письмах от 16.12.2024 № 03-04-05/126686, № 03-04-05/126696.
Аналогичное разъяснение Минфин давал в письме от 18.11.2024 № 03-04-06/114208.
В остальных случаях при изменении доли срок владения надо считать отдельно для каждой части доли (письмо Минфина от 17.01.2025 № 03-04-05/3338).
Министерство финансов Российской Федерации
Письмо № 03-04-05/3338 от 17.01.2025
Об освобождении от НДФЛ при продаже доли участия в уставном капитале ООО, в том числе если размер доли менялся
Вопрос: Об освобождении от НДФЛ при продаже доли участия в уставном капитале ООО, в том числе если размер доли менялся.
Ответ: Департамент налоговой политики (далее - Департамент) рассмотрел обращение от 18.11.2024 и сообщает, что в соответствии с Регламентом Минфина России, утвержденным приказом Минфина России от 14.09.2018 N 194н, в Минфине России не рассматриваются по существу обращения, в частности, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
Одновременно в соответствии со статьей 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по вопросу налогообложения доходов физических лиц Департамент разъясняет следующее.
Пунктом 1 статьи 210 Кодекса установлено, что при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 Кодекса.
Перечень доходов, не подлежащих налогообложению, предусмотрен в статье 217 Кодекса.
Так, на основании пункта 17.2 статьи 217 Кодекса (в редакции до 01.01.2025) не подлежат обложению налогом на доходы физических лиц доходы, в частности, получаемые от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.
Таким образом, при соблюдении установленных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах условий доход, полученный от продажи доли участия в уставном капитале российской организации, не подлежит налогообложению.
По мнению Департамента, если в течение установленного пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса срока владения долей участия в уставном капитале российских организаций размер доли налогоплательщика менялся, то освобождение от налогообложения применяется к доходам от отчуждения той части доли, которой налогоплательщик владел на момент реализации более пяти лет, с учетом соблюдения иных условий.
Также сообщаем, что на основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ.
Заместитель директора Департамента
Р.А.ЛЫКОВ
17.01.2025
